西门庆(杨群饰)是个性虐待狂，虽已有一妻三妾，仍到处猎艳。看上武大郎的妻子潘金莲(胡锦饰)后，西门庆在贪财的王婆的说明下设计令潘金莲上钩，后三人又合议出毒计杀死了武大郎。被西门庆纳为妾后，为保地位，潘金莲起始不断配合西门庆尝试种种变态性行为。遇上友人花子虚(田青饰)之妻李瓶儿(恬妮饰)后，西门庆色心再起，终用卑劣手段将李瓶儿和花子虚的钱财一石二鸟弄到了手。多出强劲敌手李瓶儿后，不甘就此失势的潘金莲为夺西门庆更多欢心与她展开明争暗斗真正的幸福，是内心的平静和满足。